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　　腾信精密IPO：口头代持五年无协议，内审负责人“身兼两职”独立性存疑，业绩过山车，客户七成依赖，研发垫底同行

　　来源：财渤社

　　文\明烁

　　东莞市腾信精密制造股份有限公司（以下简称“腾信精密”）于4月15日回复北交所二轮问询。

　　从股权层面看，公司实际控制人刘伟合计控制75.48%的表决权，股权高度集中。更令人警惕的是，公司历史上存在长达五年的口头股权代持安排，未签署任何书面协议。2016年，何学武持有的9.74%股权被口头约定调整给刘伟，却未办理工商变更，直至2021年底才通过“放弃增资被动稀释”加股权转让的方式完成代持还原。北交所在两轮问询中连续追问该代持的真实性与合规性。

　　与此同时，内审负责人卢群身兼两职——既是公司监督者，又是实控人控制的持股平台合伙人并直接持股，其独立性缺失。

　　报告期内，公司与实控人控制的新汇亿存在大额资金拆借，关联交易公允性遭监管质疑。而在公司累计现金分红高达2亿元、超1.5亿元落入实控人腰包的情况下，仍拟通过IPO募资1亿元补充流动资金。

　　经营层面，2022年至2024年，公司营收与扣非归母净利润复合增长率双双为负，业绩波动显著；前五大客户收入占比超七成且近三年无更换，单一客户订单波动即可冲击整体营收；研发费用率远低于行业均值，硕士及以上员工仅3人；产能利用率未达九成却豪掷8.95亿元扩产，新增产能消化存疑；主要厂房无房产证、募投项目用地尚未落实，资产合规性堪忧。

　　口头代持五年无协议，内审负责人“身兼两职”独立性何在？

　　腾信精密成立于2011年5月，注册资本6000万元，法定代表人为刘伟，主营业务聚焦分析仪器、油气服务、医疗器械、半导体、航空运输及工业设备等高端制造领域的精密零部件研发制造。公司于2025年6月25日向北交所递交上市申请，此后经历受理、问询、中止、恢复的曲折过程。

　　值得一提的是，历史沿革中，公司2016年5月增资仅4，168元，且精确到元角分，其中，刘伟2，919元、何学武833元、周玉顺416元。

　　递表前公司股权结构呈现高度集中的特征。刘伟直接持股69.07%，并通过深圳汇腾间接控制6.41%表决权，合计控制75.48%股份表决权；董事何学武持股10.26%，董事兼副总经理周玉顺持股10%，财务总监兼董秘林利持股1%，内审负责人卢群持股1%。卢群作为公司的内审负责人，负责监督包括财务报告真实性、关联交易公允性在内的公司运营。但同时，又是实际控制人刘伟控制的持股平台深圳汇腾的合伙人，并直接持有公司股份。

　　值得注意的是，公司历史上存在长达五年的口头股权代持安排，且未签署任何书面协议。根据披露，2016年初，刘伟将其控制的深圳海特和东莞铨高重组入腾信精密后，何学武持有的9.74%股权被口头约定调整给刘伟，但未及时办理工商变更手续。2021年底，通过“何学武放弃认购增资被动稀释”与股权转让相结合的方式完成代持还原，其中6.67%还原至刘伟及深圳汇腾、深圳腾隆、卢群名下，3.07%转让给深圳汇腾。

　　代持关系建立在“口头约定”基础上，缺乏书面协议的支撑，这在企业内部控制实务中属于重大治理漏洞。北交所在问询函中明确质疑代持真实性，并要求以表格形式穿透披露资金来源、完税流向及是否存在未清理的其他委托持股安排。在第二轮问询中，监管继续追问该代持还原的真实性与合规性。

　　实控人刘伟，1966年6月出生，本科学历。其早期履历横跨汽车制造厂销售、生产工程师、品质主管等多个岗位，2001年3月起任深圳海特执行董事、总经理至今，2017年起兼任新汇亿（深圳）实业投资有限责任公司董事长。值得注意的是，刘伟在精密制造领域虽积累了逾二十年的行业经验，但其早期并无精密零部件制造企业的创始背景，更多体现为职业经理人的职业轨迹。

　　报告期内，公司与实控人控制的新汇亿（深圳）实业投资有限责任公司存在资金拆借行为。2022年，关联方资金拆借余额达1857.91万元，其中新汇亿占1664.61万元。新汇亿报告期曾从事融资租赁业务，目前已无实际经营。此外，实控人通过海晖实业对福美仕智能科技（东莞）有限公司实施重大影响，公司于2023年向福美仕采购柔性智能生产线，交易所追问采购价格是否公允、是否存在利益输送。

　　报告期内，公司累计现金分红高达2亿元：2022年1亿元，2023年5000万元，2025年约5000万元。按刘伟75.48%的控制比例测算，超过1.5亿元落入实控人囊中。在公司通过IPO募资1亿元补充流动资金的背景下，这一边分红、边补流的安排引发了市场对募资必要性的质疑。

　　业绩过山车，客户七成依赖，研发垫底同行

　　腾信精密以高温合金复杂结构机加工技术、激光熔覆技术、柔性智能生产技术为核心竞争力，报告期内主营业务收入主要来源于油气服务专用设备零部件、分析仪器零部件、工业设备零部件、半导体设备零部件及医疗器械零部件，合计占主营业务收入比例均超96%。

　　2022年至2024年，公司营收分别为7.69亿元、7.11亿元、7.14亿元，净利润分别为2.29亿元、1.73亿元、1.89亿元。扣非归母净利润复合增长率为-9.15%，且营收复合增长率亦为负值。

　　前五大客户集中度较高。报告期内前五大客户收入占比分别为68.78%、73.50%和72.05%，且近三年未出现客户更换。公司主要客户包括客户A、客户C、客户B、Festo、Atlas Copco等全球头部企业，平均合作年限超过5年。高客户集中度带来显著的经营风险——单一客户订单波动即可对整体营收造成冲击。2023年客户B销售收入同比增长91.09%，拉动油气服务领域增长；2024年油气服务领域收入即同比下滑3312.00万元，降幅达10.33%。

　　选取富创精密、先锋精科、应流股份、怡合达作为可比公司，腾信精密在营收和净利润规模上均处于行业中下游水平。更值得关注的是研发投入的显著差距：公司研发费用率分别为4.35%、4.88%、4.51%，远低于行业均值7.49%、8.27%、7.34%。截至2024年末，公司硕士及以上员工仅3人，占员工总数0.29%，研发人员中高学历人才储备不足。

　　公司应收账款余额从1.88亿元增至2.09亿元，占营业收入比例从24.39%升至29.30%。存货账面价值从2.92亿元降至2.61亿元，存货周转率分别为1.52、1.17、1.24，低于行业均值。库存商品账面余额从1.63亿元降至1.01亿元，公司解释为降低备货规模。

　　报告期内公司产能利用率分别为82.15%、74.99%、85.46%，均未达到九成。在此背景下，公司拟将8.95亿元（占募资总额逾八成）投入精密零部件智能制造基地建设项目，新增产能达71，004.63万元。

　　公司外协采购金额占采购总额比例约28%-33%，各期分别为1.40亿元、1.01亿元、0.71亿元。2023年工业设备、半导体设备零部件因减少外协导致毛利率下滑，交易所追问“外协减少为何反而拉低毛利”，是否依赖外协实现技术壁垒。

　　公司主要生产经营场所位于东莞茶山镇，所租赁厂房建于集体土地，因历史报建手续不全未取得房产证，亦无法办理租赁备案。募投项目用地尚未取得土地使用权，目前仅与所在地政府签订了《合作框架意向协议》，拿地存在不确定性。